Nem tudo o que regula o funcionamento interno de uma sociedade comercial está previsto nos estatutos. Na verdade, é margem deles, com os acordos parassociais que sócios definem regras próprias para a sua relação entre si e com a sociedade.
Previstos no artigo 17.º do Código das Sociedades Comerciais, os acordos parassociais são contratos celebrados entre todos ou apenas alguns dos sócios, com o objetivo de regular de forma mais personalizada a vida societária. Podem ser assinados antes da constituição da sociedade ou em qualquer fase da sua existência.
Os parassociais permitem estabelecer obrigações e direitos que vão além do que está definido nos estatutos — desde regras sobre o exercício do direito de voto, políticas de distribuição de dividendos, limites ao endividamento, quóruns agravados para deliberações específicas, entre outros aspetos. Na prática, funcionam como uma “regra do jogo” interna, adaptada às necessidades concretas dos sócios.
É importante notar, no entanto, que os acordos parassociais apenas produzem efeitos entre as partes que os assinam. Têm, por isso, eficácia obrigacional (e não real), o que significa que não vinculam a sociedade nem permitem impugnar deliberações sociais que contrariem o acordo. Ainda assim, o seu incumprimento pode gerar responsabilidade contratual, sendo comum prever cláusulas penais para reforçar o seu cumprimento.
Mas esta eficácia inter partes do acordo parassocial não lhe retira, a nosso ver, a sua utilidade, pois confere aos sócios o poder de regular questões importantes como a transmissão de participações sociais — como as chamadas “lock-up” (proibição de venda durante um certo período), “tag-along” (direito do sócio minoritário de vender nas mesmas condições que um maioritário) e “drag-along” (possibilidade de forçar os minoritários a vender, em caso de venda global da sociedade). Outro grupo frequente de cláusulas destes acordos visa a resolução de impasses entre sócios, como acontece com os mecanismos de “russian roulette” ou “texas shoot-out”, que permitem desbloquear situações de conflito com base em propostas de compra e venda entre os próprios sócios.
São, portanto, ferramentas jurídicas altamente eficazes para mitigar riscos, evitar conflitos e assegurar a estabilidade da sociedade a longo prazo.
Se está a pensar constituir uma sociedade ou se já integra uma estrutura societária com vários sócios, vale a pena ponderar este instrumento. Como em quase tudo na vida, prevenir é melhor do que remediar — e os acordos parassociais existem precisamente para isso.
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