O Decreto-Lei n.º 115/2025, de 27 de outubro, veio alterar o regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE), transpondo o artigo 74.º da Diretiva (UE) 2024/1640, e introduzindo um novo modelo de acesso à informação sobre os beneficiários efetivos.
Com esta alteração, o legislador português procurou conciliar dois objetivos essenciais: reforçar a confiança e transparência do sistema financeiro e proteger os direitos fundamentais à privacidade e à proteção de dados pessoais.
A reforma surge na sequência do Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia (TJUE) de 22 de novembro de 2022 (processos apensos C-37/20 e C-601/20), que declarou inválida a norma da Diretiva (UE) 2018/843 que exigia, por sua vez, que os Estados-Membros garantissem o acesso incondicional às informações sobre beneficiários efetivos. O Tribunal considerou que tal regime constituía uma ingerência grave e desproporcionada na vida privada e nos dados pessoais, violando a Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia.
Em resposta, a Diretiva (UE) 2024/1640, de 31 de maio de 2024, passou a exigir a demonstração de um interesse legítimo para o acesso aos dados dos beneficiários efetivos. Em Portugal, sob a égide do Decreto-Lei n.º 115/2025 caberá às autoridades competentes avaliar os pedidos de acesso ao Registo Central do Beneficiário Efetivo e determinar se o requerente preenche os critérios legais de interesse legítimo, num procedimento que se pretende transparente, proporcional e alinhado com o direito europeu.
Determinadas entidades — como ONG, académicos, jornalistas de investigação e autoridades estrangeiras — beneficiam de um interesse legítimo presumido, reconhecendo-se o seu papel na promoção da transparência e no combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.
O novo regime estabelece ainda que todos os acessos realizados por entidades com interesse legítimo devem ser registados para efeitos de auditoria durante cinco anos, incluindo a identificação do requerente e o motivo do acesso. Esta medida visa reforçar a rastreabilidade e a responsabilidade, prevenindo abusos e assegurando a integridade do sistema.
Contudo, a aplicação prática do regime coloca desafios relevantes. A verificação do interesse legítimo permanece uma questão complexa, dada a falta de critérios uniformes entre os Estados-Membros, o que pode originar interpretações divergentes e decisões inconsistentes. Paralelamente, a gestão e auditoria dos registos de acesso por cinco anos impõe exigências técnicas e operacionais significativas, nomeadamente no armazenamento seguro e na monitorização contínua da informação.
Em síntese, o Decreto-Lei n.º 115/2025 representa um passo decisivo na harmonização europeia do acesso às informações sobre beneficiários efetivos, consolidando um modelo que procura conjugar a transparência necessária ao combate ao branqueamento de capitais com o respeito pelos direitos de privacidade e proteção de dados pessoais.
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