Start-Up com o pé direito!
Grande parte dos problemas que muitas empresas enfrentam ao fim de um ou dois anos são de cariz societário. Estes são normalmente os maiores problemas porque acontecem quer quando a empresa está muito bem económicamente, quer quando está muito mal.
Na maioria da vezes, a escolha dos sócios tem por base relações de amizade e cumplicidade. Alguém teve uma ideia “genial” e convida outros em quem confia, porque se dão “lindamente”, para avançarem na aventura da criação de uma empresa.
Como o ambiente no início é de grande entusiasmo, os empreendedores geralmente estão obcecados com as partes mais divertidas ou imprescindíveis, isto é, desenvolver a ideia, fazer o business plan, pensar no nome, na imagem, no espaço físico, e em obter o financiamento.
Aquela chatice da papelada jurídica, aquelas conversas duras sobre as questões societárias e a definição de regras entre eles, não são apelativas nem consideradas tão pouco necessárias. Não se esqueçam que os empreendedores dão-se lindamente…
Ora, quando as coisas não ficam claras, estabelecidas, reguladas e previstas, é meio caminho para desentendimentos e situações de impasse. Pode dar asneira.
Por isso é que as tais conversas duras têm que ser tidas e passadas a escrito (papelada chata).
Os empreendedores devem mesmo começar por fazer um MoU (memorando de entendimento) antes de avançarem para a constituição da empresa, quando ainda estão a trabalhar na ideia. E numa segunda fase, quando a ideia já está mais desenvolvida e a empresa pronta para ser criada, celebrarem um acordo parassocial (este acordo não integra o contrato da sociedade, vive à margem desse contrato, é lhe extrínseco) que vai definir as relações entre os sócios e o também o governo da sociedade.
As questões podem ser muitas: O que acontece quando um quer deixar de trabalhar na empresa? Como se premeia quem trabalha mais? E se for necessário mais investimento? E se um dos sócios quiser vender a sua participação? Quem decide o quê? Etc.
Ou seja, é essencial que fiquem definidos desde o primeiro momento, temas como a oneração das participações sociais, eleição de membros, deliberações, venda de participações sociais (tag along?), governo da sociedade, situações de impasse, entre outros.
E claro está que toda este temática é ainda mais importante quando uma Start-Up recebe um investidor. É que geralmente os investidores estão habituados a estas negociações e estão juridicamente muito bem acompanhados. Aqui o risco aumenta, ao ponto de os empreendedores correrem o sério risco de passado algum tempo ficarem praticamente sem a empresa.
Por tudo isto, é bom perder algum tempo antes e começar com o pé direito!
Nuno Pereira da Cruz
Advogado