COVID-19: Corporate Governance – Parte I

A pandemia do COVID-19, e a consequente declaração do estado de emergência em Portugal, suscitam igualmente desafios importantes em termos de corporate governance.

Nestes tempos de incerteza, exige-se uma atuação conscienciosa e diligente de todos aqueles que estão a comandar os destinos das empresas portuguesas, guiada por princípios fortes e firmes e tomadas de decisões precisas.

Quais os deveres dos administradores e gerentes das sociedades comerciais?

Os administradores e gerentes encontram-se, mesmo em situações ditas normais, vinculados a deveres de cuidado e de lealdade.

Em cada tomada de decisão que os administradores se depararão, no seu dia a dia, no exercício das suas funções, deverá ser aplicada a bitola de diligência, perante a qual os administradores devem empregar a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Em particular, perante a pandemia do Covid-19, requer-se que os administradores e gerentes controlem a exposição das sociedades comerciais ao risco financeiro resultante do impacto do Covid-19, assim como adotem um conjunto de medidas proativas para tutela dos seus trabalhadores, credores e shareholders.

Será importante manter ativo o plano de negócios delineado ou, até mesmo, repensá-lo e moldá-lo à nova dinâmica que foi desenhada.  O plano de negócios deve, desde logo, incluir uma avaliação dos riscos operacionais e da capacidade de continuar a operar de forma ordenada, assim como qual a estratégia de recuperação mais adequada.

No atual estado do país, é exigido aos administradores e gerentes das sociedades comerciais o cumprimento de algum dever adicional?

Em geral, impende sobre as sociedades, e, indiretamente, sobre os membros do respetivo órgão de administração, deveres fiduciários, e, em concreto, um dever de proteção dos seus trabalhadores, shareholders, clientes, fornecedores, outros stakeholders e de todos aqueles que com aquelas estabeleçam contactos, sendo, no atual estado do país, esse dever de proteção intensificado.

Têm, por isso, de ser implementadas recomendações e medidas de segurança e planos de contingência com vista à concretização do dever de proteção a que as sociedades estão obrigadas.

Em particular, no que respeita aos deveres para com os trabalhadores, cabe à sociedade a implementação, monotorização e revisão das respetivas medidas adequadas à eliminação ou, quando tal seja inviável, mitigação dos efeitos da presente pandemia.

A ausência de tomada das medidas acima indicadas poderá implicar a responsabilidade da sociedade e, eventualmente, dos membros do respetivo órgão de administração.

Como devem ser realizadas as Assembleias Gerais obrigatórias?

A presente pandemia surge em pleno período de realização de assembleias gerais anuais.

Nesta senda, conforme estipulado no DL 10-A/2020 de 13/03, as assembleias gerais anuais das sociedades comerciais, das associações ou das cooperativas podem ser adiadas até 30 de junho de 2020.

Isto significa que poderão, igualmente, ser adiadas de assembleias já convocadas ou mesmo ser revogadas convocatórias de forma a minimizar os riscos associados à realização de reuniões presenciais.

Nos casos de realização inadiável das assembleias gerais, as sociedades deverão ponderar promover o recurso a reuniões através de meios telemáticos assim como recomendar a utilização de voto eletrónico por correspondência, quando tal seja possível.

Em que termos a atendibilidade de documentos expirados pode ser aplicada ao corporate governance?

Dando cumprimento ao disposto no artigo 16º, nº 2, do DL 10-A/2020 de 13/03, encontra-se já implementado os respetivos procedimentos informáticos que viabilizam a utilização até 30 de junho de 2020 dos certificados de admissibilidade ou certidões permanentes cuja validade possa ter expirado desde 24 de fevereiro de 2020.

Assim, para atos como constituição de sociedades comerciais, participação em assembleias gerais ou outros, serão aceites cartões do cidadão, certidões e certificados emitidos pelos serviços de registos e da identificação civil, carta de condução, bem como os documentos e vistos relativos à permanência em território nacional, cujo prazo de validade tenha expirado a partir de 24 de fevereiro de 2020 são aceites, nos mesmos termos, até 30 de junho de 2020.

Caso pretenda de esclarecimentos adicionais, não hesite em contactar a CRS Advogados para o e-mail crs@crs-advogados.com

 

 

 

 

 

Maria Nogueira Martins

Advogada